Conditions des bons de commande – Canada

  1. CONDITIONS : Les conditions du présent Bon de commande, y compris celles stipulées sur le Bon de commande lui-même, celles ci-dessous et celles des conditions supplémentaires jointes aux présentes, le cas échéant, constituent l'accord intégral entre le Vendeur et l'Acheteur. Aucune révision, changement ou ajout à, ou suppression de ce Bon de commande ne sera exécutoire, que ce soit dans la proposition, la facture, l'attestation de prise de connaissance ou tout autre document du Vendeur ou autre, et aucune pratique ou aucun usage local, général ou commercial ne sera censé modifier ces Conditions à moins que le représentant autorisé du Vendeur ne l'ait expressément accepté par écrit. La livraison de toute marchandise ou la prestation de tout service, par le Vendeur, aux termes du présent Bon de commande, représente l'acceptation, par le Vendeur, du présent Bon de commande et le respect total de ses conditions. Si les Conditions stipulées sur le Bon de commande ne correspondent pas à celles ci-dessous mentionnées, les Conditions du Bon de commande régiront. Toute référence, dans ce Bon de commande, à la proposition du Vendeur, exclura toutes les conditions incluses ou citées aux présentes.
  2. SPÉCIFICATIONS : Toutes les marchandises fournies et les services rendus aux termes du présent Bon de commande devront être strictement conformes aux spécifications, descriptions et garanties stipulées dans ce Bon de commande. Ce Bon de commande ne peut être modifié que sur présentation d’une demande écrite, puis d’une autorisation écrite du Vendeur.
  3. DATE ET EMPLACEMENT DE LA LIVRAISON; INSPECTION DE L’ACHETEUR; ET ACCEPTATION DES MARCHANDISES : Les modalités du présent Bon de commande doivent absolument être exécutées dans les délais prévus. La livraison sera faite de la manière spécifiée sur le présent Bon de commande. L'Acheteur se réserve le droit de refuser les marchandises ou d’annuler toute portion de ce Bon de commande si le Vendeur ne les livre pas à la date et à l’endroit spécifié. L'acceptation, par l'Acheteur, de toute partie d'un chargement qui n'a pas été livré aux termes des conditions spécifiées aux présentes n'obligera pas l'Acheteur à accepter le reste de ce chargement ou tout chargement futur. Si le Vendeur doit fournir des fiches signalétiques, ces dernières doivent être fournies à l’Acheteur avant la livraison de toute marchandise aux termes du présent Bon de commande. L'Acheteur recevra toutes les marchandises, les inspectera et les acceptera aux termes de son droit de rejeter et de renvoyer, aux frais du Vendeur, les marchandises qui ne sont pas strictement conformes aux stipulations du présent Bon de commande. Tous les matériaux peuvent être inspectés et testés par l'Acheteur à l'usine du fabricant.
  4. EXTENSION DES DÉLAIS DE LIVRAISON : L'Acheteur ne pourra en aucun cas être tenu responsable, vis-à-vis du Vendeur, de ne pas avoir pris possession des marchandises à cause d'un évènement indépendant de sa volonté, tel qu'un incendie, un tremblement de terre, une inondation, la foudre ou d'autres catastrophes naturelles; s'il agit aux termes de (ou se conforme aux) instructions de toute autorité militaire ou civile fédérale, étatique ou locale; en cas de guerre; d'insurrection; d'émeute; de sabotage; d'acte terroriste; d'accident; d'embargo; de grève ou de tout autre problème de main d'œuvre; de défaillance d'équipement; d'interruption ou de retard dans les transports; ou bien de pénurie de matériaux. Selon le bon vouloir de l'Acheteur, la date de livraison par le Vendeur sera repoussée en fonction du retard occasionné par de telles circonstances et toute livraison n'ayant pas eu lieu sera réalisée durant la période d'extension en question.
  5. RISQUE DE PERTE : Le risque de perte de toute marchandise vendue aux termes du présent contrat sera transféré à l’Acheteur à la date et à l’endroit de la livraison, sous réserve que le Vendeur prenne ce risque avant la réception des marchandises par l’Acheteur.
  6. EXPÉDITION : Les marchandises doivent être expédiées et livrées en respectant l'itinéraire, la méthode de transport et à l'aide du transporteur comme indiqué sur ce Bon de commande. Si le Vendeur n'expédie pas les marchandises avant ou à la date d'expédition prévue, l'Acheteur peut demander à ce qu'un moyen d'expédition plus rapide que celui spécifié à l'origine soit utilisé et le Vendeur encourra toute augmentation de coûts liée à une telle modification alors que l'Acheteur n'aura rien à payer.
  7. EMBALLAGE, MARQUAGE ET FACTURATION : Le Vendeur devra inclure un bordereau d'expédition avec chaque chargement. Le Vendeur devra aussi inclure deux exemplaires de ses factures, ainsi que les connaissements originaux, dûment signés par le représentant de l'expéditeur, pas plus tard que le jour suivant la date d'expédition de chaque chargement. Des factures individuelles seront émises pour chaque chargement. L'Acheteur ne paiera pas les frais d'emballage, de mises en boîte, en caisse ou de camionnage. Chaque facture, bordereau d'expédition, connaissement et paquet de chaque chargement devra être doté du numéro de référence de chaque pièce, du numéro de Bon de commande de l'Acheteur et du numéro de bordereau d'expédition du Vendeur. Les chargements partiels doivent être identifiés comme tels sur les factures et les documents d'expédition.
  8. PAIEMENT DISPENSE DE PRIVILÈGES : L'Acheteur paiera le Vendeur après avoir reçu et accepté les marchandises et avoir reçu la documentation complète et pertinente exigée dans ce Bon de commande. Le Vendeur fournira à l’Acheteur toute analyse ou tout détail de prix sur simple demande de l’Acheteur. Ce Bon de commande ne pourra stipuler des prix supérieurs aux derniers prix fournis dans le devis ou facturés par le Vendeur, à moins que l'Acheteur n'ait expressément accepté de payer de tels prix modifiés. Aux termes de ce Bon de commande, afin d'être payé, le Vendeur devra fournir à l'Acheteur, sur simple demande, une dispense de privilège et de recours signée, sous un format raisonnablement satisfaisant pour l'Acheteur. Le Vendeur indemnisera, défendra et dégagera l’Acheteur de toute responsabilité quant à tout privilège et grèvement découlant de l’exécution, par le Vendeur, du présent Bon de commande ou de toute demande d'indemnisation par tout ouvrier, sous-traitant ou fournisseur du Vendeur.
  9. GARANTIES FOURNIES PAR LE VENDEUR : Le Vendeur garantit expressément, et reconnaît que pendant un an après l'acceptation, par l'Acheteur, des biens ou services cités aux présentes, ou pendant tous délais spécifiés expressément dans ce Bon de commande, dans les garanties expresses du Vendeur ou aux termes des législations applicables, tous les biens et services couverts par ce Bon de commande : (a) se conformeront strictement aux spécifications, schémas, échantillons et autres documents écrits ou descriptions du Vendeur, ou, dans la mesure où ils sont produits aux termes des spécifications et des schémas de l'Acheteur stipulés dans ce Bon de commande, se conformeront strictement à ces spécifications et à ces schémas; (b) ont été produits, vendus, livrés et fournis à l'Acheteur aux termes des législations applicables; (c) seront commercialisables et adaptés à leurs usages spécifiques prévus, qu'ils soient clairement exprimés ou raisonnablement implicites; et (d) seront dotés de tous les avertissements, étiquettes et marques exigés par les législations applicables. De plus, le Vendeur garantit que : (e) aucune des marchandises couvertes aux présentes n'aura été, à la date de livraison auprès de l'Acheteur, falsifiée ou dotée d'étiquettes falsifiées aux termes de toute législation applicable interdisant la falsification ou l'apposition d'étiquettes falsifiées; (f) toutes les marchandises couvertes aux présentes peuvent être commercialisées aux États-Unis ou à l'étranger sans violer les lois et réglementations régissant le commerce entre États; (g) tous les services seront rendus selon les règles de l'art; et (h) toutes les marchandises livrées et tous les services rendus aux termes du présent Bon de commande ont été produits, vendus, livrés et fournis à l'Acheteur aux termes de toutes les lois et réglementations applicables, y compris celles stipulées dans la section 14.
  10. RECOURS DE L'ACHETEUR : L'acceptation, par l'Acheteur, de tout ou partie des marchandises ou des services rendus aux termes de cet accord ne pourra être considérée comme une acceptation du manque de conformité de ces marchandises ou services à toutes les garanties citées dans la section 9. L'Acheteur peut annuler toute portion restante de la commande, refuser toute portion des marchandises livrées ou des services rendus ou rétracter l'acceptation de toute portion des marchandises et services acceptés, puis renvoyer de telles marchandises au Vendeur et récupérer le prix d'achat payé, ainsi que tous frais supplémentaires, y compris les coûts de production, de retrait ou de rappel de la marchandise, de transport et d'entreposage, ainsi que tous les frais liés à des préjudices corporels ou matériels et encourus par l'Acheteur. L'Acheteur peut annuler immédiatement ce Bon de commande si le Vendeur est insolvable, procède à une cession au profit de ses créanciers, ou bien dépose ou a déposé sa requête de mise en faillite.
  11. BREVET, DROITS D'AUTEUR, MARQUES DE COMMERCE : Le Vendeur garantit que les marchandises fournies aux termes de ce Bon de commande (à l'exception de celles fournies aux termes d'un concept spécifique de l'Acheteur), et l'usage expressément ou implicitement prévu de ces marchandises, ne violent et ne violeront pas tout brevet, droit d'auteur, marque de commerce, secret commercial ou autre droit exclusif détenu par tout tiers. Si les marchandises ou le droit d'utilisation des marchandises de l'Acheteur font l'objet d'un procès ou de poursuites judiciaires pour contrefaçon, le Vendeur indemnisera, défendra et dégagera l’Acheteur de toute responsabilité vis-à-vis du versement de tout dommage-intérêts, de toute responsabilité, de tout jugement, coûts et dépenses (y compris, mais sans s'y limiter, les honoraires d'avocat raisonnables) qu'il peut encourir dans le cadre d'une telle plainte, d'un tel procès ou de telles procédures. Si les marchandises ou le droit d'utilisation des marchandises de l'Acheteur font l'objet d'un procès ou de poursuites judiciaires pour contrefaçon, ou si l'Acheteur pense qu'une telle contrefaçon a eu lieu, le Vendeur accepte, à ses frais : (a) d'octroyer à l'Acheteur le droit de continuer à utiliser les marchandises; (b) de remplacer les marchandises par des marchandises équivalentes, satisfaisant les stipulations de ce Bon de commande et ne violant aucun droit des tiers en question; ou (c) de modifier les marchandises afin qu'elles ne violent plus aucun droit.
  12. INDEMNISATION : Dans l'entière mesure autorisée par la législation applicable, le Vendeur indemnisera, défendra et dégagera de toute responsabilité l'Acheteur, ses associés, et chacun de ses directeurs, responsables, employés et agents (les « Parties indemnisées »), vis-à-vis de toute plainte, requête, cause d'action, perte, privilège, coût et dépense (y compris les honoraires d'avocat et les frais de défense raisonnables) (collectivement nommés les « Pertes ») découlant des performances du Vendeur citées aux présentes ou de la présence du Vendeur, de ses employés, agents ou invités (les « Parties du Vendeur ») dans les locaux de l'Acheteur, sous réserve que de telles pertes aient été causées par (a) la négligence ou la conduite malhonnête des Parties du Vendeur, (b) le non-respect, par les Parties du Vendeur, de la législation applicable, ou (c) des blessures corporelles, maladies ou décès (y compris les blessures corporelles, maladies ou le décès affectant des employés du Vendeur ou de l'Acheteur) ou de l'endommagement ou la destruction de biens matériels (y compris la perte d'utilisation de ces derniers), que cela ait été causé ou non, dans chacun de ces cas, par la négligence ou par toute autre faute d'une des Parties indemnisées.
    Toute loi concernant l'indemnisation des accidentés du travail, l'invalidité professionnelle ou profitant à l'employé ne limitera pas les obligations du Vendeur aux termes de cette section 12, et le Vendeur renonce expressément, aux présentes, à tout droit qu'il pourrait revendiquer concernant toute immunité ou défense aux termes de telles législations, à l'encontre de toute Partie indemnisée.
  13. MAIN-D’ŒUVRE, TRAVAUX ET SERVICES; ASSURANCE : Lors de la prestation des services mentionnés aux présentes, le Vendeur garantit qu'il est, et qu'il rend de tels services en tant que sous-traitant indépendant, et que sa seule responsabilité est de payer ses cotisations d'assurance-chômage étatiques et fédérales, ses cotisations de sécurité sociale américaine et tout autre impôt similaire lié à ses performances. Toute prestation du Vendeur aux termes de ce Bon de commande et dans les locaux de l'Acheteur sera tout à fait conforme aux règles et procédures de sécurité et autres de l'Acheteur et à toute Législation applicable concernant la santé et la sécurité professionnelle et sur le lieu de travail. Avant de rendre tout service mentionné aux présentes dans les locaux de l'Acheteur, et jusqu'à la fin de la prestation satisfaisante de tels services, l'Acheteur devra, à ses frais, conserver les couvertures d'assurance minimales suivantes, sur la base d'une « occurrence » (et non pas sur la base d'un « recours effectué ») :
    Type de plafonds d'assurance minimaux
    Indemnisation des accidentés du travail obligatoire
    1 000 000 $ par accident pour les blessures corporelles, chaque accident - 1 000 000 $ par maladie, pour les blessures corporelles, plafond de la police - 1 000 000 $ par maladie et par employé, pour les blessures corporelles
    Responsabilité générale commerciale, y compris, la responsabilité contractuelle, produits/opérations terminées et avenant à formule étendue pour les fournisseurs - Montants tous dommages confondus : 1 000 000 $ par occurrence - 1 000 000 $ risques généraux - 1 000 000 $ produits/opérations terminées totales
    Assurance « responsabilité civile » couvrant les employés conducteurs de l'entreprise, Symbole 1 (n'importe qu'elle voiture), y compris les voitures louées ou qui n'appartiennent pas à l'entreprise - Montants tous dommages confondus : $ 1 000 000 par accident

    Le Vendeur devra fournir à l'Acheteur les polices d'assurance montrant les couvertures précitées, devra avertir ce dernier, au moins trente (30) jours à l'avance et par écrit, de toute résiliation de police ou de tout passage en dessous des couvertures minimales requises et devra ajouter l'Acheteur en tant qu'assuré supplémentaire. Si le Vendeur ne fournit pas les polices en question ou ne conserve pas de telles couvertures d'assurance, l'Acheteur peut annuler immédiatement ce Bon de commande. Le Vendeur, en son nom et au nom de ses assureurs, renonce à son droit de subrogation contre l'Acheteur et le Vendeur reconnaît que, dans le cas d'une demande d'indemnisation contre l'Acheteur, découlant de l'exécution de ce Bon de commande par le Vendeur, l'assurance du Vendeur sera l'assurance principale et celle de l'Acheteur sera une assurance supplémentaire. Le fait que le Vendeur soit obligé de conserver une telle assurance ne limitera en aucune façon sa responsabilité ou ses obligations.

  14. LOIS ET RÉGLEMENTATIONS : Toutes les marchandises fournies et tous les services rendus aux termes du présent Bon de commande seront produits, vendus, livrés et fournis à l'Acheteur aux termes de toutes les lois et réglementations applicables, y compris celles sur l’environnement et la santé et la sécurité professionnelles.
  15. RÉSILIATION : L'Acheteur peut, n'importe quand et sans raison particulière, résilier tout ou partie de ce Bon de commande, en remettant un avis écrit au Vendeur. Dans un tel cas, le seul recours du Vendeur est d'obtenir la partie du montant du Bon de commande correspondant au pourcentage des travaux réalisés, des marchandises livrées ou des services correctement rendus avant la résiliation du contrat. Le seul recours du Vendeur sera de payer ces frais de résiliation. Sur simple demande de l'Acheteur, et à ses propres frais, le Vendeur conservera et livrera, à l'Acheteur, les matériaux dont ils disposent ou bien l'ouvrage déjà réalisé ou en cours, dans sa propre usine ou celles de ses fournisseurs.
  16. CESSION DE DROITS ET COMPENSATION : Le Vendeur ne peut céder ses droits ou déléguer les performances qu'il doit réaliser aux présentes, ni aucun intérêt connexe, sans obtenir un accord écrit préalable de l'Acheteur et toute cessation de droits ou délégation de performance sera annulée sans un tel accord. L'Acheteur a le droit, n'importe quand, de déduire tout montant dû par le Vendeur, soit aux termes de ce Bon de commande ou autrement, des montants qu'il doit à l'Acheteur.
  17. CONFIDENTIALITÉ : Le Vendeur et ses directeurs, responsables, employés et agents ne divulgueront aucune information concernant les marchandises ou services fournis aux termes de ce Bon de commande, ou concernant les opérations ou affaires de l'Acheteur, information obtenue par le Vendeur ou à laquelle ce dernier peut accéder par le biais de ce Bon de commande, à toute tierce partie, sans l'accord préalable écrit de l'Acheteur.
  18. PAS DE RENONCIATION À LA CLAUSE SUR L’INEXÉCUTION DES CONTRATS : La non-exécution, par l'Acheteur, de toute Condition stipulée aux présentes, ne constitue en aucun cas une renonciation à une telle Condition ou n'infirme pas le droit de l'Acheteur à se prévaloir de tels recours s'il doit exécuter de telles Conditions. Aucune renonciation par l’acheteur aux termes des présentes sera efficace à moins qu’écrite et signée par l’acheteur.
  19. SURVIE; RECOURS CUMULATIFS : Tous les accords passés par et toutes les déclarations faites par le Vendeur aux présentes (y compris ceux/celles concernant la confidentialité, l’indemnisation et les garanties) survivront la livraison des marchandises ou la prestation des services et leur paiement final, ou toute résiliation anticipée du présent Bon de commande. Aux termes de ce Bon de commande, les droits et recours de l'Acheteur complètent, et ne limitent en aucun cas, les droits et recours offerts par la législation applicable.
  20. DIVISIBILITÉ :  Toute condition qui est inexécutable dans toute juridiction sera inefficace à cause d'une telle inexigibilité (mais sera mise en œuvre dans la mesure maximale permise) sans vicier les dispositions restantes du contrat.
  21. LOI APPLICABLE : Ce Bon de commande sera régi par les lois de l'État où l'Acheteur émet ce Bon de commande, sans rendre exécutoire les principes de conflit de lois.
  22. LANGUE ANGLAISE : Les parties confirment aux présentes leur désir exprès que le présent Bon de commande et tous les documents connexes soient élaborés en langue anglaise, sans porter préjudice à tout document qui de temps à autre, pourrait être élaboré en français uniquement, ou bien en français et en anglais. Les parties confirment aux présentes leur désir exprès que le présent Bon de commande et tous les documents connexes soient élaborés en langue anglaise, sans porter préjudice à tout document qui de temps à autre, pourrait être élaboré en français uniquement, ou bien en français et en anglais.